DUE DILLIGENCE: QUÉ VERIFICAR ANTES DE COMPRAR UNA EMPRESA

Una de las fases finales de la compra de una empresa es el llamado “Due Dilligence”. Para llegar a esta etapa ya has analizado a la empresa, revisado los números, te has reunido con el propietario y se han puesto de acuerdo. La oportunidad parece ideal y le has hecho llegar una oferta de compra firme.

Ahora, para cerrar el trato, proceder con el pago y la transferencia de propiedad, sólo falta llevar a cabo el “due dilligence”, que es el proceso de revisión y verificación que corrobora que la información proporcionada por el propietario de la empresa sea verdadera y precisa.

Un “due dilligence” es casi siempre una condición necesaria para proceder con la compra de una empresa, pues antes de concretar una compra tan importante hay que asegurarse que el oro que brilla no sea sólo pintura dorada, y que no haya muertos enterrados en el jardín.

Si se descubre algún problema, este es el momento de abordarlo y renegociar las condiciones ofrecidas o en su defecto, abortar la operación.  

¿QUÉ SE REVISA DURANTE EL “DUE DILLIGENCE”?

Debe cubrir los aspectos más importantes del negocio, incluidos los aspectos financieros, legales, operativos, comerciales, laborales, así como todos los activos, bienes y equipos, inventarios, y datos de los clientes. Igualmente en este proceso se busca descartar la existencia de contingencias, problemas potenciales o información que se haya mantenido oculta.  

Como podrá entenderse, es un proceso complejo y debería realizarse con la ayuda de profesionales, cuando menos un contador y un abogado.

Aquí hay una lista de algunos de los elementos más importantes que debería revisarse y verificarse, aunque en realidad todo “due” deberá adaptarse a cada empresa y rubro, pues es muy distinto lo que requiere una gran empresa industrial, de lo que requiere un grifo o una farmacia.

1.  INFORMACIÓN FINANCIERA.

Esto incluye los estados financieros, idealmente auditados, de los últimos tres años. Tenga en cuenta que la mayoría de empresas registran sus finanzas con el objetivo de minimizar los impuestos, lo que generalmente significa minimizar las ganancias “oficiales”. Por ello se debe poner especial cuidado en verificar la rentabilidad “real”, incluyendo los beneficios del propietario y el flujo de caja efectivo.

Para ello el verificador deberá reunirse con el contador de la empresa a comprarse para revisar, verificar y posiblemente reformular todos los números:

• Estados financieros, estados de flujo de efectivo, balances, cuentas por pagar, cuentas por cobrar, identificar incobrables, etc.

• Verificar la calificación crediticia de la empresa

• Revisar las declaraciones anuales de renta de al menos los últimos tres años

• Identificar todas las deudas, tanto financieras como a proveedores, sus términos y cualquier pasivo contingente.

• Analizar los márgenes de ganancia bruta, gastos fijos y variables

• Ganancias brutas y tasa de rentabilidad por cada producto

2.   LA ESTRUCTURA Y LAS OPERACIONES DE LA EMPRESA.

• Observe más de cerca cómo está estructurado el negocio y cómo funciona.

• Recabe información sobre competidores, posicionamiento de mercado o tendencias en la industria.

• Verifique el listado de proveedores y sus precios

• Verifique los productos y servicios que ofrece la empresa, así como los costos involucrados para producirlos.

3.   INFORMACIÓN DE CLIENTES y MARKETING.

Revise todas las listas y bases de datos de clientes. Averigüe quiénes son los clientes más importantes en términos de ventas, así como lo que han comprado en los últimos 2-3 años. ¿Cómo se adquieren y retienen estos clientes? ¿Tienen contratos de largo plazo o renovables?

• Todas las bases de datos de clientes,

• Listas de suscriptores y registros de ventas

• Copias de comunicaciones y correspondencia con clientes

• Todos los programas de publicidad, programas de marketing y eventos, diseños, logos, materiales publicitarios, etc.

• Políticas de compras y políticas de reembolso

4.   INFORMACIÓN LABORAL Y DE PERSONAL.

Verifique quiénes son los empleados clave y sus responsabilidades. Esta es la oportunidad de averiguar si algún empleado planea dejar la empresa después de que se venda y si debe ofrecerles algún tipo de incentivo para quedarse.

• Lista de empleados y organigrama

• Información de planillas y costos laborales

• Determinación de deudas o contingencias laborales y sociales (Essalud, AFP, ONP, etc.)

• Contratos de empleados y acuerdos con contratistas o proveedores independientes

• Políticas y procedimientos de recursos humanos

• Beneficios e incentivos para empleados

5.    SITUACION LEGAL

• ¿Hay problemas legales pendientes o litigios en curso que necesite conocer?

• ¿Quién representa a la empresa?

• ¿Tiene la empresa todas las licencias y permisos adecuados?

• Situación legal y propiedad de la propiedad intelectual, marcas, patentes, signos distintivos, etc.

6.    ACTIVOS E INVENTARIOS.

• Revise, verifique y contabilice todos los activos físicos, equipos, muebles e inmuebles, incluyendo su estado de conservación y operatividad.

• Determine el periodo de vida útil restante u obsolescencia de los equipos más importantes, así como su costo de reposición.

• Obtenga un inventario valorizado de insumos, materias primas o bienes terminados listos para venta.

CONCLUSION

Un due dilligence es un proceso muy detallado que brindará una imagen mucho más clara y completa de la empresa que estás a punto de comprar y te permitirá verificar que el precio acordado sea justo, asimismo minimizará el riesgo de tu inversión y debería permitirte descubrir cualquier potencial problema. Como tal, es muy recomendable hacerla para la mayoría de compras de empresas, exceptuando sólo a aquellas que sean muy pequeñas y sencillas.

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